株式会社設立の流れ

■ はじめに
株式会社を設立するには、まずは会社の概要を決めて、発起人を決定します。株式会社の設立には、発起設立と募集設立があります。

大まかには、発起設立は発起人が会社の設立に際して発行する株式の総数の全部を引き受けるという設立で、募集設立は、発起人が株式の一部だけを引き受け、残りを発起人以外から募集するという設立です。
募集設立の場合、発起設立と違い株式払込保管証明書が必要だったりなど手続きが複雑なものとなるため、小さな会社は発起設立の方が向いています。
以下は発起設立について説明します。

■ 発起人の決定
株式会社の設立手続きは、発起人による定款作成作業から始まります。
そのため、まずは発起人を決定します。発起人は、会社の設立を企画して定款に署名又は記名押印をして設立手続きをする人をいいます。

■ 会社の概要を決定
発起人が決定しましたら、次に商号や本店所在地、会社の目的など会社の決定事項を決めていきます。会社の商号が決まったなら、会社の代表者印を発注します。

■ 印鑑証明書の取得
そして、印鑑証明書を取得しますが、定款認証に必要な発起人の印鑑証明書が必要であり、また、取締役会のない場合、取締役全員の印鑑証明書が必要だったりしますので、必要な分を取得します。
印鑑届書に添付する個人の印鑑証明書、定款認証に添付する印鑑証明書は三カ月以内の制限がありますのでご注意下さい。
また、印鑑証明書は本人確認証明書としても使用できます。

■ 定款の作成
定款とは、会社の組織や運営に関する規則を定めたものです。発起人全員によって作成をしたうえで、署名又は記名押印をして公証人の認証を受けます。
定款には絶対的記載事項がありまして、目的、商号、本店所在地、設立に際して出資される財産の価額又はその最低額、発起人の氏名及び住所、発行可能株式総数が挙げられます。これらのことが定款に記載されていなければなりません。

■ 定款の認証
定款は公証人から認証を受けることで法的な効力を持ちます。電子定款でない場合、定款は3通用意してそのうち1通に収入印紙を貼っておき、その定款は公証役場に保管されます。残りの2通は返却されます。

なお、平成30年11月30日以降は、定款認証の方式が変更されています。対象法人は株式会社、一般社団法人、一般財団法人です。これらの原始定款は電子認証及び書面認証とも変更の対象となります。

■ 金融機関に資本金の払込み
払込証明書は、発起人が出資金を払い込んだことを証明する書類です。払込証明書には、設立時発行株式数と払込みを受けた金額を記載します。
発起人が複数であっても、合計金額を記載します。そして、当該書面には法務局へ届け出る印鑑にて押印し、通帳の表紙、その裏面、振込がなされているページのそれぞれをコピーします。

■ 設立登記申請書の作成と申請
なお、会社設立時には株主リストは不要ですが本人確認証明書は必要です。取締役等の本人確認証明書には、住民票の写し、戸籍附票、住基カードやマイナンバーカードなどがあります。

定款で、本店所在地を最小行政区画までしか決めていないという場合、地番まで本店所在地を決める必要があります。そのため、発起人会議事録を作成して、本店所在地を地番まで決定します。

その他、添付する書類としては、現物出資があれば設立時取締役及び設立時監査役の調査報告書や附属書類など申請書に添付します。印鑑届書、印鑑カード交付申請書も提出します。

印鑑届書は、会社の実印を登録するもので、3カ月以内の個人の印鑑証明書を添付しますが、登記申請のものを援用することもできます。