合同会社設立の流れ

■ 合同会社とは
合同会社は,平成18年5月1日の会社法施行により設立が可能となった持分会社です。持分会社でいう持分というのは,株式会社での株式に相当するもので社員としての地位を表します。

合同会社で有名な企業でいうと例えば,アップルジャパン,アマゾンジャパンや西友などがあり,有限責任社員のみの持分会社ということからLLC(LimitedLiabilityCompany)といわれています。

合同会社の特徴としては,設立費用が株式会社に比べて安い,定款について公証人の認証が不要となっています。

他には定款自治が広く認められていて,柔軟性があること,原則として出資者は出資金額に関係なく同意等の権利が1社員につき1個となっていることや,定款に別段の定めがない限り,社員には任期がないということがあります。

また,株式会社では決算公告が義務ですが合同会社については,決算公告が義務ではありません。

■ 定款の作成
合同会社の設立にあたりまして,定款の作成をしますが,絶対的記載事項を決めていきます。これには,①目的,②商号,③本店所在地,④社員の氏名又は名称及び住所,⑤社員の全員を有限責任社員とする旨,⑥出資の目的及びその価額又は評価の標準を定款に記載します。

他に定款に記載する事項として相対的記載事項があり,定款に定めることで効力が生じるもので会社法の基本となるルールとは違ったもの(会社法第577条)です。

絶対的記載事項や相対的記載事項以外で会社法に違反しない程度のもので記載するのであれば任意的記載事項とがあります。

■ 代表印の作成
会社の商号が決まったのなら,会社の代表印を発注します。代表印は,1辺が1センチを超え,3センチ以内の正方形に収まるものです。小さ過ぎても大き過ぎてもいけないということです。

■ 社員の決定
定款作成の際,社員は1名でも構いませんし,法人についても社員になれます。ただし,銀行や,信用金庫,保険会社など持分会社の社員になれない法人もありますので注意が必要です。

合同会社では、社員全員が業務を執行するのが原則ですが、業務執行社員を決めることもできます。

代表社員が決まりますと,印鑑証明書を取得しますが,印鑑届書に添付する個人の印鑑証明書は三カ月以内の制限がありますのでご注意下さい。

■ 出資の履行
定款の作成ができましたら,社員は設立登記までに出資に係る金銭の全額を払い込まなければなりません。一般的には,代表社員になる者の口座に社員全員が振り込むパターンが多いです。この時は,社員各自の名前が記帳されるように振込をします。この振込は定款作成の日以降で行います。
出資に係る財産が金銭のみの場合,当面の間は資本金の額の計上に関する証明書は不要ですが,もし現物出資があれば添付が必要となります。

■ 設立登記申請書の作成と申請
なお,定款で,本店所在地を最小行政区画までしか決めていないという場合,地番まで本店所在地を決める必要があります。そのため,本店所在地の決定書を作成して申請書に添付します。
他にも必要書類を添付して管轄の法務局へ申請します。