特定目的会社とは

サンプルイメージ 会社法、商業登記

特定目的会社というのは,資産流動化法の規定により設立された社団であり,SPCの一種ですが,株式会社や合同会社を特別目的会社として利用する場合とは異なります。

特定目的会社が取得した資産として特定資産があります。特定資産というのは,資産の流動化に係る業務として,特定目的会社が取得した資産又は受託信託会社等が取得した資産をいいます。

特定目的会社の設立手続きとして,まずは発起人による定款の作成,署名が必要であり,その定款に公証人による認証が必要とされています。
そして,発起人全員による設立時発行特定出資に関する事項の決定,各発起人による出資の引受け,各発起人による出資の履行がなされます。

その次に,設立時役員等の選任,検査役の調査などが終了し,設立登記を行うことで成立となります。
定款の絶対的記載事項として,目的,商号,本店所在地,特定資本金の額,発起人の氏名又は名称及び住所,存続期間又は解散の事由が挙げられます。
なお,設立時役員等というのは,設立時取締役,設立時監査役,会計参与設置会社であれば設立時会計参与,会計監査人設置会社であれば設立時会計監査人をいいます。

取締役については,一人の場合,株式会社であれば,委員会設置会社の場合を除き,代表取締役が登記事項となりますが,特定目的会社の場合,代表しない取締役がある場合を除いて取締役が一人の時は「取締役」が肩書となります(資産流動化法22条2項9号)。

特定資本というのは,特定出資に係る資本をいいます。特定資本金の額というのは,特定出資の発行に際して,特定社員となる者が特定目的会社に対して払込み又は給付をした財産の額です(資産流動化法16条2項4号)。
特定出資というのは,均等の割合的単位に細分化された特定目的会社の社員の地位を意味します。これは特定目的会社の設立に際して発行されたものです。

そして,特定社員というのは,特定出資をするもののことです。
もし,特定出資を譲渡する場合,譲渡人である特定社員と譲受人との合意によりますが,譲受人が特定社員以外であれば特定目的会社の承認が必要となります。当該承認には社員総会の決議が必要です。対抗要件としては,特定社員名簿への記載が必要です。
では,社員総会とはどういった機関かといいますと,社員の総意によって特定目的会社の一切に関する事項について決議する機関とされています。

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