持分会社である合同会社では、出資の履行をして新たに社員として加わるか、持分を譲り受けて社員として加入、あるいは相続、合併による加入(定款に相続、合併で承継できる定めが必要)があります。

 出資の履行により社員として加入

新たな出資により、社員が加入する場合、総社員の同意(定款に別段の定めがある場合にはその定め)によって定款変更を行い、新たに社員となる者が出資に係る払込みまたは給付をしたときに、その効力が生じます。
合同会社においては、出資について全額払込主義をとっているため、社員として加入しようとする者は、その者が社員となる時までに出資全額の履行をしなければなりません。
そして、合同会社の場合、株式会社と異なり、出資をすることで社員が加入しますと資本金の額の変更登記も行うことがあります。
合同会社の資本金の額は、資本金の額に計上できる額の範囲内で、持分会社が資本金として計上するものと定めた額が増加します(会社計算規則30条1項)。
なお、業務執行社員以外の社員は登記事項ではないため、役員の変更登記は行いませんが、資本金に変更があればその変更登記が必要となります。

 新たな出資による加入の添付書類

 (1)業務執行社員の加入の事実を証する書面
社員の加入に伴う定款の変更に係る総社員の同意があったことを証する書面
(2)払込み及び給付があったことを証する書面
(3)資本金の額について業務執行社員の過半数の一致があったことを証する書面
(4)資本金の額が会社法及び会社計算規則の規定に従って計上されたことを証する書面

持分譲渡による加入

社員(業務執行権を有しない有限責任社員を除く)は、定款に別段の定めがある場合を除き、他の社員全員の承諾がないと、持分の全部または一部を譲渡することができません。
持分の全部を譲渡しますと既存の社員は退社となり、その持分を譲り受けた者が社員として加入します。持分の一部譲渡の場合は、譲渡人は依然として社員のまま残ります。

持分譲渡による加入の添付書類

(1)持分の譲渡の事実を証する書面
持分譲渡契約書及び定款変更に係る総社員の同意があったことを証する書面
ただし、持分を譲渡した社員が業務執行社員以外の社員であった場合、譲渡契約書のほか、譲渡された持分が業務を執行しない社員に係るものであったことを証する書面として変更前の定款等及び業務執行社員全員の同意があったことを証する書面

就任承諾書について

合同会社の場合、社員と会社との関係は株式会社のような委任関係にないため就任承諾書は不要とされています。但し、社員の互選によって代表社員を定めた場合、代表社員の就任承諾書が必要となります。また、代表社員が変更する場合、印鑑届書を提出します(個人の印鑑証明書を添付)。

◆ 登録免許税 申請1件につき3万円(資本金が1億円以下の合同会社については1万円)